Спасибо! Ваша заявка успешно отправлена.

ПРИВЛЕЧЕНИЕ ИНВЕСТИЦИЙ

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetuer adipiscing elit, sed diam nonummy nibh euismod tincidunt ut laoreet dolore magna aliquam erat volutpat. Ut wisi enim ad minim veniam, quis exerci tation ullamcorper suscipit lobortis nisl ut aliquip ex ea.

Duis autem vel eum iriure dolor in hendrerit in vulputate velit esse molestie consequat, vel illum dolore eu feugiat nulla facilisis at vero eros et accumsan et iusto odio dignissim qui blandit praesent zzril delenit augue duis dolore te feugait nulla facilisi.

trust-03

Lorem ipsum dolor sit amet, consectetuer adipiscing elit, sed diam nonummy nibh euismod tincidunt ut laoreet dolore magna aliquam erat volutpat. Ut wisi enim ad minim veniam, quis exerci tation ullamcorper suscipit lobortis nisl ut aliquip ex ea.

Duis autem vel eum iriure dolor in hendrerit in vulputate velit esse molestie consequat, vel illum dolore eu feugiat nulla facilisis at vero eros et accumsan et iusto odio dignissim qui blandit praesent zzril delenit augue duis dolore te feugait nulla facilisi.

Назад

Какие инструменты использовать для защиты интересов покупателя при покупке бизнеса

Достаточно действенный способ, позволяющий убедиться в том, что бизнес в реальности таков, как он представлен на бумаге, это дью-дилидженс. Но на эту процедуру обычно отводится от десяти дней до месяца. За короткий промежуток времени вряд ли удастся выявить все существующие риски, поэтому в договоре купли-продажи оправданно предусмотреть несколько защитных инструментов.

Заявления и гарантии продавца. Гарантии призваны подтвердить полноту раскрытия информации. Продавец удостоверяет покупателя, что он раскрыл всю имеющуюся у него информацию о бизнесе и обязуется в любое время после завершения сделки возместить любые расходы, понесенные в связи с нарушением данного слова. Гарантии оформляются приложением к договору купли-продажи и действуют обычно в течение года после закрытия сделки.

Пример формулировки гарантий продавца компании

Последняя отчетность. Соответствующие отчеты компании были подготовлены в соответствии с РСБУ и применимым законодательством и на этом основании достоверно отражают во всех существенных отношениях финансовое положение компании на дату последней отчетности.

На результаты, отраженные в соответствующих отчетах, не влияли никакие необычные или разовые факторы или факторы, которые могли сделать такие результаты по всем указанным периодам или любой их части необычно высокими или низкими.

События с даты последней отчетности. Деятельность компании осуществлялась в обычном порядке и таким же образом (включая ее характер и масштабы), как непосредственно перед датой последней отчетности:

  • компания не приобретала, не отчуждала и не давала согласия приобрести или совершить отчуждение любого актива, без которого не смогла бы вести свою деятельность, и любого актива, стоимость которого превышает 250 тыс. долл.;
  • не произошло существенного неблагополучного изменения в финансовом или торговом положении компании, все сделки заключались и все обязательства принимались компанией в обычном порядке ведения производственно-хозяйственной деятельности и не иначе.

Компания не имеет каких-либо непокрытых обязательств (включая оспариваемые и условные обязательства), за исключением обязательств, раскрытых в соответствующих отчетах или возникших в связи с обычным ведением коммерческой деятельности после даты последней отчетности.

Корректировка цены на дату сделки. Для окончательной (финальной) цены сделки можно предусмотреть механизм корректировки.

Пример описания в договоре механизма корректировки цены сделки (фрагмент)

Общая сумма стоимости акций составляет 50 000 000 долл. Покупная цена выплачивается в рублях в сумме, эквивалентной покупной цене, которая рассчитывается по официальному обменному курсу доллара и рубля, установленному Центральным банком Российской Федерации на рабочий день, непосредственно предшествующий дате сделки. Продавец и покупатель выражают согласие с тем, что покупная цена подлежит корректировке в соответствии с положениями статьи 2.3.

<...>

2.3. Для целей настоящей статьи 2.3 сумма корректировки оборотного капитала составляет сумму, рассчитанную следующим образом:
А – В,
где А – оборотный капитал при завершении сделки; В = 60 000 000 долл.

Если:
(а) – корректировка оборотного капитала составляет положительное число, то покупатель выплачивает сумму, равную разнице между А и В, продавцу;
(b) – корректировка оборотного капитала составляет отрицательное число, то продавец выплачивает сумму, равную разнице между А и В, покупателю.

Выплаты согласно пункту (а) или (b) не совершаются, если сумма любой такой разницы не превышает 100 000 (Сто тысяч) долл. (в случае если имеется такое превышение, выплате подлежит полная сумма такой разницы, а не просто сумма превышения).

Во избежание сомнений, если величина, полученная при расчете оборотного капитала, будет отрицательной, сумма 60 млн долл. будет вычитаться из отрицательной величины, полученной таким образом, чтобы появилась еще большая отрицательная величина путем корректировки чистого долга.

Такой механизм защитит покупателя в ситуации, если продавец постарается вывести активы, пока идут переговоры о продаже. Для расчета финальной цены покупки можно предложить использовать следующую формулу.

Формула 1. Расчет финальной цены покупки

Используемые обозначения

Расшифровка

Единицы измерения

Источник данных

Финальная цена сделки

руб.

Результат расчета

Первоначальная стоимость бизнеса

руб.

Оценка суммы сделки, к которой пришли стороны в ходе предварительных переговоров о купле-продаже бизнеса

Прогнозное значение оборотного капитала компании на дату подписания договора о покупке бизнеса

руб.

Определяется на основании финансовой модели оценки стоимости бизнеса на планируемую дату окончательного подписания договора

Фактическое значение оборотного капитала на дату подписания договора о покупке бизнеса

руб.

Данные бухгалтерского учета

Пример расчета финальной цены компании в сделке по покупке бизнеса

На основании построенной финансовой модели (бизнес-плана) компании покупатель и продавец договорились о том, что первоначальная стоимость компании равна 500 млн долл. Уровень оборотного капитала, заложенный в модель, составляет 60 млн долл. Если на дату завершения сделки окажется, что фактически оборотный капитал равен 10 млн долл. (компания не платила поставщикам вовремя, за счет чего выросла ее кредиторская задолженность), то покупатель заплатит лишь 450 млн долл. (500 – (60 – 10)).

Отложенный платеж. Другой возможный метод расчета цены сделки – по результатам работы компании спустя год или два после перехода права собственности к новому владельцу. Другими словами, покупатель обязуется выплатить часть стоимости бизнеса через определенный период, если показатели эффективности деятельности приобретенного предприятия достигнут определенного уровня.

Пример определения суммы отложенного платежа

Предварительная цена сделки равна 22 млн долл. (годовая выручка компании). Эту сумму покупатель выплачивает сразу после подписания договора.

Первый отложенный платеж рассчитывается спустя шесть месяцев после сделки и зависит от суммы чистой прибыли, полученной за этот период.

Таблица 1. Сумма первого отложенного платежа, зависящего от размера чистой прибыли

Чистая прибыль, млн долл.

Отложенный платеж, млн долл.

< 4

0

От 4 до 5

6,5

От 5 до 6

7

> 6

8

Второй отложенный платеж наступает через три года после заключения сделки и зависит от среднего темпа роста выручки и средней рентабельности за этот период. Сумма второго платежа вычисляется по следующей формуле:

Формула 2. Расчет суммы отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки

Допустим, что спустя полгода после завершения сделки чистая прибыль достигла 4,2 млн долл. – покупатель перечислил продавцу дополнительные 6,5 млн долл. Через два с половиной года приступили к расчету второго отложенного платежа. Исходными данными для него служат средние за прошедшие три года рентабельность (М = 25%) и темп роста выручки за тот же период (G = 38%). Средняя рентабельность попадает в промежуток между двумя прогнозами (20% и 30%, см. таблицу 2. Сумма второго отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки), следовательно, Mmin = 20 процентов, Mmax = 30 процентов. Аналогичным образом определяется минимальное и максимальное значения темпа роста выручки – Gmin (30%) и Gmax (50%).

Таблица 2. Сумма второго отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки

Дополнительный платеж, млн долл. США

Средний темп роста выручки (G), %

Пессимистичный прогноз

Умеренно пессимистичный прогноз

Умеренно оптимистичный прогноз

Оптимистичный прогноз

-5

30

50

75

Средняя рентабельность (М), %

Пессимистичный прогноз

10

0

5

8

11

Умеренно пессимистичный прогноз

20

0

14

20

24

Умеренно оптимистичный прогноз

30

6

20

30

33

Оптимистичный прогноз

40

7

23

33

35

Сумма второго отложенного платежа, соответствующая Мmin и Gmin (Smin min), равна 14 млн долл. (пересечение соответствующих столбцов, см. таблицу 2. Сумма второго отложенного платежа, зависящего от рентабельности и темпа роста выручки), соответствующая Мmax и Gmax (Smax max) – 30 млн долл., и т.  д. Прежде чем перейти к окончательному расчету второго платежа, следует упомянуть, что в соответствии с договоренностью он выплачивается не полностью, а за минусом первого отложенного платежа. Отсюда второй платеж составит 13,7 млн долл.: ([(14 + (20 – 14) × (25 – 20) : (30 – 20)] × (50 – 38) + [20 + (30 – 20) × (25 – 20) : (30 – 20)] × (38 – 30)) : (50 – 30) – 6,5 = 13,7.